اعلنت شركة جازان للطاقة والتنمية (“شركة جازادكو”) عن إبرام اتفاقية شراء حصص ملزمة ومشروطة (“الاتفاقية”) مساء يوم الاحد بتاريخ 21-04-1442هـ الموافق 06-12-2020م لشراء 100% من الحصص في شركة جازل للاستثمار (“شركة جازل”).
ويأتي هذا الاستحواذ استكمالاً لتوجهات الشركة الاستراتيجية في النمو وتنويع الاستثمارات وتحسين كفاءة وفعالية الأداء من خلال عمليات الاستحواذ واستغلال الفرص المتاحة من أجل التوسع وتعزيز الميزة التنافسية بما يخدم مصالح الشركة و مساهميها.
حيث تعد شركة جازل للاستثمار شركة قابضة ولا تقوم بأنشطة تجارية مباشرة، وإنما تمتلك حصص الأغلبية في شركات تابعة كالتالي:
• شركة محور الفحص المحدودة والمملوكة بنسبة 75% وتتلخص أنشطة شركة محور الفحص المحدودة بشكل عام على تزويد خدمات الفحص والصيانة للشركات العاملة في مجالات النفط والغاز والبتروكيماويات.
• شركة طاقات الفنية للمقاولات والمملوكة بنسبة 98% وتمارس شركة طاقات الفنية للمقاولات أنشطة تقديم الخدمات الفنية المتخصصة من خلال توفير القوى العاملة المتخصصة في تنسيق أعمال حفر وصيانة آبار النفط وإجراءات الصحة والسلامة المرتبطة بذلك.
• شركة مصنع أداء المعادن للكيماويات والمملوكة بنسبة 99% وتقوم شركة مصنع أداء المعادن للكيماويات بمعالجة وبيع المعادن المستخدمة في صناعات النفط والغاز. وتقدم لعملائها بودرة الباريت والتي تستخدم كأحد كيماويات حفر الحقول النفطية.
• شركة خدمة وشحن للمقاولات والمملوكة بنسبة 75%وتتلخص أنشطة شركة خدمة وشحن للمقاولات بشكل عام على تزويد خدمات الفحص والصيانة للشركات العاملة في مجالات النفط والغاز والبتروكيماويات.
• شركة مسك التخصصية للمقاولات (شركة تابعة لشركة طاقات الفنية للمقاولات ومملوكة من قبلها بنسبة 70%). وتقدم شركة مسك التخصصية للمقاولات خدماتها في إدارة المشاريع والصيانة والتركيب لشركات قطاع النفط والغاز والبتروكيماويات.
ومن جهة أخرى سيتيح الاستحواذ على شركة جازل للاستثمار التوسع في أنشطة جديدة والدخول بقطاع الطاقة والخدمات نظراً لتمركز استثمارات شركة جازل للاستثمار في مجال خدمات صناعة النفط والغاز والبتروكيماويات.
تاريخ توقيع الاتفاقية 1442-04-21 الموافق 2020-12-06
اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) شركة جازل للاستثمار (ذات مسؤولية محدودة)
قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) 410,034,493 ريال سعودي
قيمة الشركة المدرجة 625,000,000 ريال سعودي
رأس المال قبل الزيادة 500,000,000 ريال سعودي
عدد الأسهم قبل الزيادة 50000000
حجم زيادة رأس المال 328,027,560 ريال سعودي
نسبة زيادة رأس المال % % 65.6
رأس المال بعد الزيادة 828,027,560 ريال سعودي
عدد الأسهم بعد الزيادة 82802756
معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم لا ينطبق
التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها بعد إتمام عملية الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين من 92.11% إلى 53.18%. وبالتالي، ستقل القدرة التصويتية لكل مساهم في شركة جازادكو، كما ستقل قدرتهم على التأثير في القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي جازادكو بما فيها اختيار أعضاء مجلس الإدارة والقرارات الاستراتيجية الأخرى الهامة.
نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) % 100
نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) % 46.82
معلومات اضافية او شروط جوهرية تنص الاتفاقية على بعض الشروط المسبقة، وبعض الشروط اللاحقة والتي تتعلق بالأعمال التجارية وغيرها من الأمور المرتبطة بأعمال شركة جازل للاستثمار وشركاتها التابعة.
كما تم الاتفاق بين الأطراف بأن أرباح مجموعة جازل ابتداء من تاريخ 01-01-2020م وحتى انتهاء السنة المالية بتاريخ 31-12-2020م هي من حق شركة جازادكو، ولا يحق للشركاء في شركة جازل المطالبة بهذه الأرباح أو أي جزء منها.
وقد تم تقييم شركة جازل للاستثمار بطريقة الجمع، وهي الطريقة التي تستخدم لتحليل و/أو تقييم الشركات الاستثمارية التي لا تقوم بأنشطة تجارية و/أو اقتصادية مباشرة وإنما تمتلك حصصاً في شركات تابعة، حيث يتم تقييم الأصل محل التقييم من خلال إضافة القيم المنفصلة للأجزاء المكونة له. وبناء على ذلك، تم استخدام أكثر من أسلوب لتقييم تلك الشركات التابعة، وتشمل تلك الأساليب التقييم بطريقة التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الشركات المماثلة بالإضافة إلى طريقة القيمة الدفترية. وتم اختيار تلك الأساليب لكل شركة تابعة بما يتناسب مع طبيعة أعمالها وادائها المالي والتشغيلي. تم تحديد إجمالي قيمة الحصص التي سيتم الاستحواذ عليها من قبل شركة جازادكو في شركة جازل للاستثمار بقيمة 410,034,493 ريال سعودي والتي سيتم سدادها بإصدار 32,802,756 سهم عادي جديد لصالح الشركاء البائعين، بدون أي عوض نقدي. وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستصبح شركة جازل للاستثمار شركة تابعة ومملوكة بالكامل لشركة جازادكو. وتم احتساب عدد الأسهم الجديدة التي ستصدرها شركة جازادكو للشركاء البائعين بناءً على متوسط سعر الإغلاق اليومي لسعر سهم جازادكو لمدة 170 يوم تداول التي تسبق الاتفاق النهائي على تقييم شركة جازل للاستثمار وهي الفترة الممتدة من تاريخ 27-02-2020م حتى 05-11-2020م ويبلغ سعر سهم جازادكو المتفق عليه لأغراض الصفقة 12.5 ريال سعودي
أطراف ذات علاقة يوجد أطراف ذات علاقة في صفقة الاستحواذ كما يلي:
الأستاذ/ احمد محمد علي الصانع كونه رئيس مجلس إدارة شركة جازادكو ومالك فيها ما نسبته 4% وكونه رئيس مجلس إدارة شركة جازل للاستثمار ومن كبار ملاكها حيث يتملك في شركة جازل ما نسبته 16% بشكل مباشر وما نسبته 61% بشكل غير مباشر (عن طريق شركة الاستثمار العائلي).
الأستاذة/ الجوهرة بنت فهد بن عبد الله بن دخيل كونها من كبار ملاك شركة جازادكو حيث تمتلك ما نسبته 7.89% في شركة جازادكو وكونها أحد ملاك شركة جازل للاستثمار حيث تمتلك ما نسبته 20% في شركة جازل.
الأستاذ/ ماجد بن عبد الله بن سليمان العيسى كونه نائب رئيس مجلس إدارة شركة جازادكو ومالك فيها ما نسبته 0.04% وكونه أحد ملاك شركة جازل للاستثمار حيث يمتلك ما نسبته 1% في شركة جازل.
تاريخ انتهاء الاتفاقية تعد الاتفاقية ملزمة ومشروطة بموافقة الجهات الحكومية، والجمعية العامة غير العادية لشركة جازادكو على زيادة رأس المال و إصدار أسهم جديدة للشركاء البائعين، لغرض الاستحواذ على شركة جازل قبل تاريخ التوقف النهائي المحدد بـ (31 -05-2021م).
شروط فسخ الاتفاقية تتضمن الاتفاقية حق شركة جازادكو في إنهاء الاتفاقية في أي وقت في حال حدوث أي أمر جوهري من شأنه الإضرار بأعمال شركة جازل وشركاتها التابعة. كما تنص الاتفاقية على حق شركة جازادكو في إنهاء الاتفاقية في أي من الحالات التالية: (أ) عدم استيفاء الشروط المسبقة المتفق عليها قبل 31 -05-2021م (مالم يتفق الأطراف على خلاف ذلك)، (ب) إذا تبين أن أي من الضمانات الأساسية المقدمة من الشركاء البائعين غير صحيحة حيث أنه من الغير ممكن أن يتم تصحيح هذا الإخلال قبل استكمال الصفقة، (جـ) إخلال جوهري من قبل الشركاء البائعين فيما يتعلق بالتعهدات المحددة في الاتفاقية حيث أنه من الغير ممكن أن يتم تصحيح هذا الإخلال قبل استكمال الصفقة.
الموافقات يجب الحصول على الموافقات النظامية اللازمة من الهيئة العامة للمنافسة فيما يتعلق بطلب التركز الاقتصادي الناتج عن الصفقة، وموافقة هيئة السوق المالية على زيادة رأس مال شركة جازادكو وإصدار أسهم العوض لصالح الشركاء البائعين وغيرها من الجهات الحكومية ذات العلاقة بالإضافة إلى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في شركة جازادكو على زيادة رأسمالها، علماً بأنه قد امتنع الأطراف ذات العلاقة من أعضاء مجلس الإدارة عن التصويت على القرار.